叶剑飞(周润发 饰)从小在戏班长大,对生活现状专门是不中意的他一直想要到美国,希望能够在那儿出人头地,但他的偷渡打算却屡屡失败。一次偶然中,叶剑飞结识了名叫黄克强(万梓良 饰)的男子,两人一见如故,结为了好友。